Geschäftsanteile, Arbeitslohn und Unternehmensnachfolge

Im Rahmen der Unternehmensnachfolge ist es üblich, dass Unternehmensinhaber Gesellschaftsanteile über Schenkungen an die nächste Generation übertragen. Genauso vorstellbar ist es, Unternehmensanteile aus strategischen Gründen an Mitarbeiter zu verschenken. Aber ist eine solche Schenkung z. B. von GmbH-Anteilen einkommensteuerpflichtiger Arbeitslohn? Mit dieser Frage beschäftigte sich jüngst der Bundesfinanzhof.

Unternehmensnachfolge und Schenkung von GmbH-Geschäftsanteilen

Die Schenkung von GmbH-Anteilen spielt in der Unternehmensnachfolge eine wichtige Rolle, auch und gerade in Zusammenhang mit einer vorweggenommenen Erbfolge, wenn die Anteile innerhalb der Familie verschenkt werden. Hier stehen unter Umständen erbschaftsteuerliche bzw. schenkungssteuerliche Fragen im Fokus.

Die unentgeltliche Übertragung von Gesellschaftsanteilen kann aber auch auf Mitarbeiter erfolgen. Denkbar sind dabei Konstellationen, bei denen Unternehmensinhaber Geschäftsanteile auch im größeren Umfang z. B. an Mitarbeiter übertragen, um sie aus strategischen Gründen bei der Unternehmensnachfolge ganz bewusst zu berücksichtigen.

Das Ziel dabei: (verdienten) Mitarbeitern nach der Übergabe des Unternehmens über ihre Gesellschafter-Stellung zum Wohle des Unternehmens Einfluss zu verschaffen und somit dem Fortbestand der Gesellschaft zu dienen.

Hier stellt sich allerdings die Frage: Wie sind derartige Übertragungen von Gesellschaftsanteilen (einkommen)steuerrechtlich einzuordnen? Ist der Wert der Anteile möglicherweise einkommensteuerpflichtiger Arbeitslohn?

Hinweis: Verschenkt ein Unternehmer/Unternehmen GmbH-Anteile an Nichtfamilienmitglieder, kann beim Beschenkten Schenkungsteuer anfallen, wenn nicht bestimmte besondere Voraussetzungen vorliegen. Freibeträge genießen Nichtfamilienmitglieder jedenfalls nicht.  

Auf die Frage nach der einkommensteuerrechtlichen Einordnung einer Schenkung von GmbH-Anteilen an Mitarbeiter gab der Bundesfinanzhof (BFH) nun eine Antwort:

Unter bestimmten Voraussetzungen ist eine solche Schenkung von Geschäftsanteilen an leitende Mitarbeiter kein geldwerter Vorteil für die Mitarbeiter und damit kein einkommensteuerpflichtiger Arbeitslohn.

Der Fall:

In einem Unternehmen sollte der Wechsel auf die nächste Generation erfolgen. Die Fortführung des Unternehmens allein durch den Sohn war nach Ansicht der Inhaber nicht gesichert. Deswegen sollten Unternehmensanteile auf Führungskräfte und langjährige, verdiente Mitarbeiter übertragen werden. So war es auch in einem Protokoll einer Gesellschafterversammlung dokumentiert.   

So übertrugen die Unternehmensgründer und -inhaber Unternehmensanteile von jeweils 5,08 % der Gesellschaftsanteile auf verdiente Mitarbeiter. Der Sohn der beiden Inhaber erhielt 74,61 % der Anteile.

Insbesondere war vereinbart, dass

• die Übertragung der Anteile weder an Bedingungen oder Beschränkungen noch an das Fortbestehen eines Arbeitsverhältnisses gekoppelt sein sollte und
• dass die Übertragung der Anteile rückabgewickelt werden kann, wenn das Finanzamt die steuerliche Verschonung nicht gewährt.

Das Finanzamt einer Klägerin beurteilte die geschenkten GmbH-Anteile als einen geldwerten Vorteil und berücksichtigte einen geldwerten Vorteil bei den Einkünften aus nicht selbstständiger Tätigkeit.

Der anschließenden Klage gab das Finanzgericht statt. Der Vorteil aus der Übertragung der Gesellschaftsanteile stelle sich hiernach nicht als Ertrag dar.

Das Finanzamt beantragte, das Urteil des Finanzgerichts aufzuheben und die Klage abzuweisen. Hierüber hatte der BFH zu entscheiden.

Warum kein „geldwerter Vorteil“?

Der BFH kam zur Überzeugung, dass die Übertragung der Anteile keinen geldwerten Vorteil bzw. keinen Arbeitslohn darstelle.

Hiernach setze ein geldwerter Vorteil voraus, dass dieser im Rahmen einer Beschäftigung gewährt werde. Das entscheidende Motiv der Anteilsübertragung habe aber in dem konkreten Fall darin bestanden, eine Regelung der Unternehmensnachfolge umzusetzen, was u. a. durch die vereinbarte erbschaftsteuerliche Rückfallklausel Niederschlag gefunden habe. Ferner habe das Ziel darin bestanden, den Fortbestand der Gesellschaft abzusichern, indem erfahrenen Mitarbeitern durch die Anteilsübertragung eine Sperrminorität eingeräumt worden sei.

Vor allem, da die Übertragung der Anteile ausdrücklich nicht an das Arbeitsverhältnis geknüpft war, kam der BFH zu dem Ergebnis, dass die Anteilsübertragung keine Entlohnung für bisherige oder künftige Arbeit gewesen sei.

Weitere Anhaltspunkte, die gegen eine Entlohnung sprechen, sah der BFH in der Tatsache, dass alle Mitarbeiter die gleichen Anteile erhielten – trotz sehr unterschiedlicher Einkommen und Dauer der Unternehmenszugehörigkeit.

Kurz zusammengefasst

Der BFH hat mit diesem Urteil eine klare Entscheidung darüber getroffen, dass die Übertragung von GmbH-Anteilen kein geldwerter Vorteil ist, wenn der Zweck der Übertragung nicht eine Entlohnung darstellt, sondern der Regelung der Unternehmensnachfolge dient.

Eine erfreuliche Entscheidung, die für mehr Rechtssicherheit beim Thema Unternehmensnachfolge (auch) durch Mitarbeiterbeteiligung sorgen kann.