Stiftung & Vorstand: Rechtliches zu Aufgaben, Vergütung und Haftung

Auch eine Stiftung als „rechtlich selbstständige Vermögensmasse“ bedarf einer Führung und muss nach außen vertreten werden, ähnlich wie beispielweise Vereine oder Kapitalgesellschaften. Diese Aufgabe übernimmt bei der Stiftung der Vorstand. Die Aufgaben des Stiftungsvorstandes, seine Vergütung und Haftungsfragen werden in diesem Beitrag näher beleuchtet.

Der Stiftungsvorstand: seine Aufgaben

Eine Stiftung ist eine rechtlich selbstständige Vermögensmasse, die rechtsfähig, aber nicht selbst handlungsfähig ist.

Sie benötigt ein Organ, das für sie handelt. Das einzig gesetzlich vorgeschriebene Organ einer Stiftung ist der Vorstand (§ 81 Abs. 1 BGB). Ob der Vorstand aus einer Person oder aus mehreren Personen besteht, ist in der Regel von Größe und Funktion der Stiftung abhängig und durch den Stifter in der Satzung festzulegen.

Grundsätzlich ist die Position des Vorstandes dann mit dem Vorstand eines Vereins oder der des Geschäftsführers einer GmbH vergleichbar.

Zu den wichtigsten Aufgaben des Vorstandes einer Stiftung zählt dann u. a. die

• Vertretung der Stiftung nach außen (Vertragsabschlüsse etc.),
• internen Geschäfte der Stiftung (Stiftungszwecke verfolgen, Sitzungen einberufen, Mitarbeiter führen etc.) und die
• Verwaltung des Stiftungsvermögens, um den Stiftungszweck dauerhaft zu fördern.

Stiftungsrat bzw. Kuratorium  

Neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Vorstand sind andere Organe möglich, allerdings nur wenn die Stiftungssatzung das ausdrücklich vorsieht. Die Funktion des Stiftungsrats ist durch den Stifter in der Stiftungssatzung festzulegen.

Vor allem finanziell gut aufgestellte Stiftungen verfügen neben dem Vorstand häufig über einen Stiftungsrat bzw. ein Kuratorium, das den Vorstand vor allem im Zusammenhang mit Fragen zur Verwaltung des Stiftungsvermögens beratend unterstützt. Je nach Ausgestaltung kann der Stiftungsrat in etwa vergleichbar mit dem Aufsichtsrat einer AG sein und erfüllt damit auch in gewisser Weise die Funktion einer Kontrollinstanz.

Der Stifter selbst ist kein „Organ“ der Stiftung. Er kann sich allerdings u. a. selbst z. B. in den Vorstand der Stiftung oder in den Stiftungsrat berufen und so nach der Gründung weiterhin Einfluss auf die Geschicke der Stiftung nehmen.

Stiftungssatzung: essentiell für Stiftung & Vorstand

Für die Regelungen, wer Vorstand der Stiftung wird und wie diese Person(en) berufen wird (werden), ist die Stiftungssatzung maßgeblich. Grundsätzlich kann die Stiftungssatzung z. B. folgende Möglichkeiten vorsehen, wie der Vorstand bzw. seine Mitglieder berufen werden können, z. B.

• vom Stifter persönlich,
• von anderen Personen, die dazu in der Satzung ermächtigt werden (z. B. Kinder der Stifters nach dessen Tod),
• durch die übrigen Vorstandsmitglieder oder auch
• vom Stiftungsrat, sofern vorhanden.

Dabei gilt: ohne Vorstand keine Stiftung! Bei der Errichtung einer Stiftung ist der erste Vorstand durch den Stifter zu bestimmen.

Fachliche Qualifikation und Eignung?

Grundsätzlich kann jede Person Vorstand einer Stiftung werden. Und doch regeln Stiftungssatzungen nicht selten, welche Kriterien bzw. Qualifikationen künftige Vorstandsmitglieder haben müssen, um überhaupt für diese Funktion in Frage zu kommen.

Vor allem berufliche Qualifikationen können in der Satzung vorgesehen werden. Es ist oft wichtig und sinnvoll, dass die für die Stiftung Verantwortlichen auch aufgrund ihrer beruflichen Qualifikation in der Lage sind, die Geschäfte einer Stiftung zu führen. Andererseits kann es zusätzlich auch wichtig sein, dass der Vorstand z. B. inhaltlich mit dem Stiftungszweck vertraut ist. All das kann – und sollte! – im Rahmen einer Stiftungssatzung geregelt werden.

Ehrenamt oder Vergütung?

Je nach Art und Größe einer Stiftung ist die Arbeit als Stiftungsvorstand umfangreich und mit einiger Verantwortung verbunden.

Insofern stellt sich die berechtigte Frage: Wie wird die Vorstandstätigkeit in einer Stiftung vergütet – vor allem auch in gemeinnützigen Stiftungen?

Grundsätzlich ist die Tätigkeit als Stiftungsvorstand unentgeltlich (§ 27 Abs. 3 BGB), Vorstände erhalten also grundsätzlich keine Vergütung. Möglich ist die Auszahlung der steuer- und sozialversicherungsfreien Ehrenamtspauschale in Höhe von 840 Euro pro Jahr oder einer Vergütung des Vorstands, wenn dafür eine Satzungsregelung vorhanden ist. Nur wenn sich in der Satzung dazu eine Regelung findet, können die Ehrenamtspauschale oder eine Vergütung an den Vorstand ausbezahlt werden.

Ohne eine Satzungsregelung kann ein Stiftungsvorstand bzw. können Vorstandsmitglieder Ersatz ihrer Aufwendungen verlangen, die während der Ausübung der Tätigkeiten als Vorstandsmitglied entstanden sind.

Vorstandsvergütung beim Stiftungsvorstand  

Grundsätzlich kann man davon ausgehen, dass eine Vollzeit-Tätigkeit als Vorstand vergütet wird. Für Tätigkeiten im geringeren Umfang wird in der Regel die Ehrenamtspauschale ausbezahlt.

Eine Vergütung muss allerdings „angemessen“ sein. Insofern gilt für die Vorstandsvergütung der gleiche Maßstab wie für alle Verwaltungskosten der Stiftung: Die Vergütung muss in einem angemessenen Verhältnis zu den Erträgen der Stiftung stehen, genauso in einem angemessenen Verhältnis zur Größe der Stiftung und zur Verantwortlichkeit und dem Haftungsrisiko, dem der Stiftungsvorstand ausgesetzt ist. Somit ist für die Vergütung ein Fremdvergleich durchzuführen. Das zeigt: So vielfältig eine Vorstandstätigkeit in einer Stiftung sein kann, kann auch die Vergütung für diese Aufgabe sein. Absolute Beträge, die „angemessen“ sind, gibt es nicht; für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung kommt es nur auf den Einzelfall an.

Risiko Vorstandsvergütung in der Stiftung?

Geht es darum, die Höhe der Vergütung des Vorstandes festzulegen, gilt es, sorgfältig zu sein. Denn eine Übervergütung des Stiftungsvorstandes birgt erhebliche rechtliche Risiken.

Warum? Fällt die Vergütung zu hoch aus, kann das die Stiftungsaufsicht auf den Plan rufen, die unter Umständen die Vergütung auf ein „angemessenes Maß“ kürzt.

Dramatischer kann sich eine zu hohe Vorstandsvergütung bei gemeinnützigen Stiftungen auf die Stiftung insgesamt auswirken: Hier kann eine solche Mittelfehlverwendung dazu führen, dass der Stiftung die Gemeinnützigkeit durch das Finanzamt aberkannt wird. Das wiederum kann u. a. zu hohen Steuernachzahlungen führen, weil rückwirkend Steuerprivilegien aufgrund des Wegfalls der Gemeinnützigkeit entfallen. Zusätzlich kann eine persönliche Haftung des Stiftungsvorstands im Raum stehen. Für alle Beteiligten ist das eine denkbar unschöne Situation, die es mit einer sorgfältigen Prüfung der Höhe der Vergütung zu verhindern gilt.

Persönliche Haftung des Stiftungsvorstandes  

Aber nicht nur im Zusammenhang mit einer unangemessen hohen Vorstandsvergütung drohen dem Vorstand bzw. Vorstandsmitgliedern Haftungsrisiken:

Ähnlich wie beim Vorstand eines Vereins, bei Geschäftsführern einer GmbH oder dem Vorstand einer AG haften auch Stiftungsvorstände auf Schadenersatz für persönliches Fehlverhalten, wenn das Fehlverhalten die Stiftung schädigt – im Zweifel mit ihrem gesamten Privatvermögen, sowohl im Innen- wie auch im Außenverhältnis.

Für Vorstandsmitglieder, die unentgeltlich oder ehrenamtlich tätig sind, greift die Haftungsprivilegierung nach § 31a BGB. Danach haften Vorstandsmitglieder nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.

Vorstandsmitglieder, die eine Vergütung erhalten, die der Höhe nach die Ehrenamtspauschale übersteigt, haften für leichte und grobe Fahrlässigkeit sowie für Vorsatz. In der Satzung sind aber davon abweichende Regelungen möglich.

Weil schon leichte Fahrlässigkeit zur persönlichen Haftung führen kann, sollten Vorstände sich gegen eine zu ausufernde Haftung absichern.

Vorstände bzw. Vorstandsmitglieder, die hauptberuflich für eine Stiftung aktiv sind und im Zweifel erhebliche finanzielle Haftungsrisiken tragen, sollten Haftungsrisiken hingegen mit einer D&O-Versicherung abfedern.

Beratung zum Thema

Die Funktion des Vorstandes in einer Stiftung zu übernehmen, ist mit einiger Verantwortung und – je nach Art und Größe der Stiftung – mit erheblichen persönlichen Haftungsrisiken verbunden. Sowohl für Vorstände als auch für eine (zu gründende) Stiftung ist es deshalb essentiell, sich zum Thema Stiftungsvorstand mit all seinen Facetten professionell beraten und begleiten zu lassen.

Mehr dazu erfahren Sie auf der Seite „Stiftungen, Vereine etc.“.