EU Inc. und tokenisierte Anteilsübertragung: Was Unternehmen, Start-ups und Investoren jetzt wissen sollten

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Mit der EU Inc. plant die Europäische Kommission im Rahmen des sogenannten 28. Regimes eine europaweit einheitliche Kapitalgesellschaft. Ihre wichtigste Neuerung aus Web3-Sicht: Diese Gesellschaftsform soll erstmals eine tokenisierte Anteilsübertragung ermöglichen. Und das ohne Notartermin und auf Wunsch über Blockchain-Technologie. Damit würde erstmals eine tokenisierte Anteilsübertragung europarechtlich anerkannt.

Daraus ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten, aber auch offene Rechtsfragen, die sorgfältig geprüft werden müssen.

Hintergründe zur EU Inc. und zum 28. Regime als europäische Kapitalgesellschaftsform mit Tokenisierung

Die geplante EU Inc. ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung konzipiert. Als 28. Regime tritt sie optional neben die 27 nationalen Rechtsformen, wird in jedem Mitgliedstaat anerkannt und soll in der gesamten EU nach denselben Regeln funktionieren.

Die EU Inc. soll vor allem Start-ups, Scale-ups und deren Investoren bessere Voraussetzungen liefern – offenstehen soll sie aber allen Unternehmen, unabhängig von Größe und Alter. Auch eine Umwandlung bestehender Gesellschaften ist vorgesehen.

Die wichtigsten Eckdaten zur EU Inc.:

Kern der Neuerung: Das digitale Anteilsregister

Anteile an einer EU Inc. existieren nicht mehr als Urkunde, sondern nur noch als Eintrag in einem digitalen Register. Daraus folgt:

• Konstitutive Wirkung: Eine Übertragung wird erst mit der Eintragung wirksam.
• Wirkung für und gegen jedermann: Nicht nur im Verhältnis zur Gesellschaft, sondern absolut.
• Striktes Formverbot: Die Mitgliedstaaten dürfen keine zusätzlichen Wirksamkeitsvoraussetzungen einführen – auch keine Beurkundung.
• DLT-Option: Die Satzung kann anordnen, dass Anteile mittels Distributed-Ledger-Technologie oder anderer digitaler Verfahren ausgegeben, erfasst und übertragen werden.

Damit erkennt der Unionsgesetzgeber die Blockchain-gestützte Abbildung von Gesellschaftsanteilen erstmals ausdrücklich an – ein Novum gegenüber der bisherigen europäischen Rechtslage.

Was „tokenisierte Anteilsübertragung“ konkret bedeutet

Tokenisierung heißt: Ein Gesellschaftsanteil wird als digitaler Eintrag („Token“) auf einer Blockchain abgebildet. Wer den Token in seiner Wallet hält, hält den Anteil. Die Übertragung ist dann kein Vertragsdokument plus Registerpflege mehr, sondern eine Transaktion – dokumentiert, zeitgestempelt und für alle Beteiligten nachvollziehbar.

Praktisch heißt das:

• Cap Table und Register fallen zusammen: Die Gesellschafterstruktur ist jederzeit aktuell, statt in einer separaten Excel-Tabelle gepflegt zu werden.
• Übertragungen laufen in Minuten statt Wochen: Kein Notartermin, keine Terminabstimmung über Zeitzonen hinweg.
• Regeln lassen sich technisch abbilden: Vesting, Lock-ups, Vorkaufsrechte oder Drag-along-Klauseln können über Smart Contracts automatisiert werden.
• Kleinere Beteiligungen werden wirtschaftlich darstellbar: Weil die Transaktionskosten sinken, lohnen sich auch Mini-Tickets – etwa bei Mitarbeiterbeteiligungen.

Unterschiede der EU Inc. zur deutschen GmbH

Im deutschen Recht ist die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen gemäß § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG beurkundungsbedürftig. Dieses strenge Formerfordernis dient nicht nur der Vereitelung spekulativen Handels, sondern vor allem:

• der Beweissicherung
• der Rechtssicherheit
• dem Schutz vor übereilten Entscheidungen.

Eine gesetzliche Grundlage für die dingliche Tokenisierung von GmbH-Geschäftsanteilen existiert bislang nicht. Das Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) hat zwar seit 2021 die Möglichkeit elektronischer Wertpapiere geschaffen, erfasst aber ausdrücklich nur bestimmte Schuldverschreibungen und Anteile an offenen Investmentvermögen, nicht jedoch Geschäftsanteile an einer GmbH.

Für die Praxis bedeutet dies:

Tokenisierte GmbH-Anteile sind rechtlich keine dingliche Übertragung, sondern allenfalls schuldrechtliche Repräsentationen, etwa in Form von Genussrechten, Treuhandkonstruktionen oder rein wirtschaftlichen Beteiligungsmodellen, die den Token an ein außerhalb der Blockchain stehendes Trägerrechtsverhältnis anknüpfen. Die dingliche Rechtszuständigkeit am Geschäftsanteil bleibt hiervon unberührt und richtet sich weiterhin nach § 15 GmbHG.

Hier noch einmal die direkte Gegenüberstellung von GmbH und EU Inc.:

Welche steuerlichen Auswirkungen sind zu berücksichtigen?

Für die steuerliche Beratung ergeben sich in diesem Zusammenhang zudem weitere Fragen:

Ohne notarielle Dokumentation der Anteilsübertragung wird der Nachweis des Übertragungszeitpunkts und der Beteiligungsquote gegenüber der Finanzverwaltung erschwert – etwa für:

• Zwecke der Grunderwerbsteuer bei Anteilsvereinigungen (§ 1 Abs. 3 GrEstG)
• Ermittlung wirtschaftlichen Eigentums im Sinne des § 39 AO
• die Bewertung nichtnotariell dokumentierter Übertragungsvorgänge

Auch aus Gesichtspunkten zur Einhaltung der Geldwäscheprüfung ist die im Entwurf vorgesehene, abgesenkte Identitätsprüfung kritisch zu sehen, da die notariellen Mitteilungspflichten gegenüber Finanzverwaltung und Transparenzregister, die im deutschen Recht flankierend zur Anteilsübertragung bestehen, im System der EU Inc. keine Entsprechung finden.

Welcher Handlungsbedarf besteht aktuell in Bezug auf die EU Inc.?

Die Verordnung zum 28. Regime befindet sich aktuell noch im Gesetzgebungsverfahren und kann inhaltlich wie zeitlich noch erheblichen Änderungen unterliegen. Solange keine gesetzliche Grundlage geschaffen wird, bleibt jede Tokenisierung von GmbH-Geschäftsanteilen auf schuldrechtliche Gestaltungsmöglichkeiten beschränkt.

Daher gilt aktuell für etablierte Unternehmen:

• Kurzfristig ändert sich nichts. Ihre GmbH bleibt eine GmbH – mit allen bekannten Formanforderungen.
• Relevant wird die EU Inc. bei grenzüberschreitenden Strukturen: als Holding, Joint-Venture-Vehikel oder Tochtergesellschaft für den EU-Markt.
• Bei Zukäufen kann Ihnen künftig eine EU Inc. als Zielgesellschaft begegnen. Dann gelten für die Anteilsübertragung andere Regeln als gewohnt – mit entsprechenden Folgen für Due Diligence und Vollzug.

Start-ups und Scale-ups sollten beachten:

• Der größte praktische Hebel ist das Cap-Table-Management. Wandeldarlehen, Beteiligungsrunden und Mitarbeiterprogramme werden deutlich einfacher zu verwalten.
• Mehrere Anteilsklassen mit unterschiedlichen Stimm- und Vermögensrechten sind im Entwurf angelegt – ein Punkt, an dem sich deutsche Gründungen bisher regelmäßig verbiegen mussten.
• Achtung bei der Planung: Die EU Inc. ist noch nicht verfügbar. Für aktuelle Finanzierungsrunden ist sie keine Option, sondern ein Szenario für die Zeit nach Inkrafttreten.

Für Investoren und VC-Fonds gilt:

• Formfreie digitale Übertragungen senken Transaktionskosten spürbar – vor allem bei Secondaries und kleinen Tickets.
• Im Gegenzug entfällt die notarielle Kontrolle. Die Prüfungslast verschiebt sich zu Ihnen. Registerintegrität, Berechtigungsnachweise und Historie der Übertragungen gehören dann in die Due Diligence.
• Bei tokenisierten Strukturen deutscher Gesellschaften gilt weiterhin: Prüfen Sie, welches Recht der Token tatsächlich vermittelt. Ein Token ohne belastbares Trägerrechtsverhältnis ist wertlos.

Unsere Empfehlungen zur EU Inc.

1. Verfahren beobachten, insbesondere bei Identitätsprüfung, Kapitalschutz und Minderheitenschutz – hier ist mit Nachbesserungen zu rechnen.

2. Keine Tokenisierungsprojekte auf die EU Inc. stützen, solange die Verordnung nicht in Kraft ist.

3. Trägerrechtsverhältnis sauber dokumentieren, wenn Sie heute tokenisieren. Der Token ersetzt keinen Anteil.

4. Steuerliche Folgen vorab klären – Bilanzierung, Bewertung, Übertragbarkeit.

5. Alle Übertragungsvorgänge lückenlos dokumentieren, um steuerliche Nachweispflichten und geldwäscherechtliche Sorgfaltspflichten zu erfüllen.

Tokenisierung entscheidet darüber, welches Recht ein Token tatsächlich vermittelt, wie die Beteiligung bilanziert wird und was Sie gegenüber der Finanzverwaltung nachweisen können.

Genau hier liegt unser Schwerpunkt: Wir beraten Unternehmen, Start-ups und Investoren an der Schnittstelle von Krypto, Gesellschaftsrecht und Steuerrecht. Mehr dazu finden Sie unter: Krypto Steuerberatung für Unternehmen.

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Häufig gestellte Fragen zur EU Inc.

Was ist die EU Inc.?

Die EU Inc. ist ein geplanter Vorschlag der Europäischen Kommission für eine europäische Kapitalgesellschaftsform im Rahmen des 28. Regimes. Sie kommt ohne Mindeststammkapital aus und ermöglicht eine tokenisierte Anteilsübertragung mittels Distributed-Ledger-Technologie.

Ab wann gibt es die EU Inc.?

Ein konkretes Datum steht noch nicht fest. Die Kommission strebt eine Einigung bis Ende 2026 an. Anwendbar wäre die Verordnung voraussichtlich etwa ein Jahr nach Inkrafttreten.

Was ist das „28. Regime“?

So wird der einheitliche EU-Rechtsrahmen bezeichnet, der neben die Gesellschaftsrechte der 27 Mitgliedstaaten tritt. Die EU Inc. ist sein gesellschaftsrechtlicher Kern.

Können GmbH-Anteile tokenisiert werden?

Eine dingliche Tokenisierung von GmbH-Geschäftsanteilen ist nach deutschem Recht nicht möglich. Tokenisierte Modelle sind rechtlich lediglich schuldrechtliche Repräsentationen, z.B. in Form von Genussrechten oder Treuhandkonstruktionen.

Welche steuerlichen Aspekte sind bei der EU Inc. zu beachten?

Ohne notarielle Dokumentation wird der Nachweis des Übertragungszeitpunkts und der Beteiligungsquote erschwert, etwa für Grunderwerbsteuer, wirtschaftliches Eigentum oder Bewertung. Geldwäscherechtliche Mitteilungspflichten fehlen im System der EU Inc.

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