Tanja Friedrich

Ich helfe Ihnen als Inhaber und Gesellschafter Ihres Unternehmens durch die laufende Aktualisierung Ihres Transparenzregisters den gesetzlichen Anforderungen nachzukommen, um Sie vor dem öffentlichen Vergehen als „intransparentes Unternehmen“ gelistet zu werden mit allen wirtschaftlichen Folgen zu bewahren.

Tanja Friedrich


Das „neue“ Transparenzregister !

Am 01. August 2021 ist das neue Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz („TraFinG“) in Kraft getreten.

Durch diese Gesetzesänderung wird das Geldwäschegesetz („GwG“) neu organisiert und gestaltet. Die Reformierung des Geldwäschegesetzes führt dazu, dass die wirtschaftlich Berechtigten fast aller Rechtsträger in Deutschland direkt und unmittelbar in das Transparenzregister eingetragen werden müssen.


Warum müssen die Eintragungen im Transparenzregister immer aktuell sein?

Bei Nicht-Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen droht nicht nur ein sehr teures Bußgeldverfahren, sondern dieses Vergehen wird auch öffentlich bekanntgemacht über das Bundesverwaltungsamt. Dabei werden sowohl Unternehmens-Informationen bekannt gegeben, als auch die Form des Vergehens (Vorsatz oder Leichtfertigkeit). Zudem findet fortan eine Listung als „intransparentes Unternehmen“ statt. Rückwirkende oder -datierte Änderungen sind nicht möglich.

Das hat maßgebliche Folgen, auf die Reputation des Unternehmens und für Ihren Firmenwert. Banken machen regelmäßig einen Transparenzregister-Check. Intransparente Gesellschaften haben kein Anspruch auf ein Konto und Notare dürfen keine weiteren Beurkundungen mehr vornehmen.

Mittelbare Auswirkungen sind des weiteren ein besonderes Augenmerk beim Betriebsprüfungsverhalten der Finanzbehörden.


Für wen ist die laufende Pflege des Transparenzregisters besonders wichtig?

Grundsätzlich für alle Unternehmungen, bei denen sich regelmäßig Änderungen in der Gesellschafterstruktur ergeben. Basierend auf unseren Erfahrungen möchten wir folgende Unternehmungen besonders herausgreifen:

  • Fonds
  • Startups & Gründungen
  • Internationale Gesellschaftsstrukturen
  • Familiengesellschaften/ Family-Office


Wie halte ich meine Transparenzregister-Eintragungen aktuell?

Wir implementieren ein Transparenzregister-Compliance-Management-System in ihrem Unternehmen, das Ihnen ermöglicht, den Anforderungen des Transparenzregisters zu genügen. Sie halten sich so an die gesetzlichen Vorgaben und sichern damit den wirtschaftlichen Betrieb Ihres Unternehmens und wenden jegliche behördlichen Sanktion ab.

Aufgrund unserer Mandantenstruktur haben wir uns frühzeitig mit dem Thema befasst und unsere Mandanten bei der Einführung eines wirksamen Compliance System begleitet.

Unser Service umfasst im Detail:

  • Ersteintragung
  • Aufklärung über die Eintragungsinhalte
  • Implementierung eines Compliance System, was auf Ihre unternehmerischen Besonderheiten eingeht
  • Prüfung auf Aktualität und Vollständigkeit
  • Dokumentation der Prüfungsdurchführung
  • Eintragung der erforderlichen Änderungen

Wir bieten Komplettlösungen an, die auf Ihre individuellen Anforderungen abgestimmt werden. In Abhängigkeit Ihrer Struktur und Strategie definieren wir mit Ihnen gemeinsam, ob monatliche, viertel-, halbjährige oder jährliche Prüfungen und Anpassungen durchzuführen sind.



Hintergrund-Informationen: Was hat sich geändert beim Transparenzregister?

Das Transparenzregister ist ein Register zur Erfassung und Zugänglichmachung von Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten.

Es basiert auf einer europäischen Richtlinie, welche seit dem 01. Oktober 2017 in Kraft getreten ist und dazu dient die wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften darzulegen.

Es soll dazu dienen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern. Bis zum in Kraft treten des TraFinG am 01. August 2021 normierte § 20 Abs. 2 GwG eine sog. Mitteilungsfiktion.
Das bedeutete, dass sofern sich die erforderlichen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits vollständig und korrekt aus anderen elektronisch abrufbaren Registern, wie beispielsweise dem Handelsregister oder dem Partnerschaftsregister, ergaben, keine Mitteilung an das Transparenzregister erforderlich war. Das Transparenzregister galt damit als ein „Auffangregister“.

§ 20 Abs. 2 GwG und mithin die Mitteilungsfiktion sind jedoch durch die Reformierung des Geldwäschegesetztes weggefallen. Dies führt dazu, dass das Transparenzregister ab sofort zu einem „Vollregister“ wird, welches „einen quantitativ umfassenden und qualitativ hochwertigen Datenbestand zu den wirtschaftlich Berechtigten aller transparenzpflichtigen Einheiten“ enthält (vgl. Gesetzesentwurf der Bundesregierung vom 31. März 2021, BT Drucksache 19/28164, S. 2). Der Wegfall der Mitteilungsfiktion führt dazu, dass alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften sich in das Transparenzregister eintragen lassen müssen.

Sofern die juristischen Personen vor der Reformierung des Geldwäschegesetztes von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, müssen diese Gesellschaften innerhalb der folgenden Übergangszeiten eine entsprechende Eintragung im Transparenzregister vornehmen lassen:

  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktie bis zum 31. März 2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022,
  • In allen anderen Fällen bis spätestens zum 31. Dezember 2022

Für die von der Mitteilungsfiktion betroffenen Gesellschaften reicht es aus, den aktuellen Stand des wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister zu übermitteln. Bei allen anderen Gesellschaften ist eine lückenlose Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten vom 01. Oktober 2017 bis dato erforderlich.

Während der oben dargelegten Übergangsfristen sind Bußgeldvorschriften und Pflichten zur Abgabe von Unstimmigkeitsmeldungen ausgesetzt. Zu beachten ist jedoch, dass die Übergangsfristen nur für solche Gesellschaften gelten, die nach bisheriger Rechtslage wegen der Ausnahmen und Meldefiktionen nicht zur Meldung verpflichtet waren. Neu gegründete Gesellschaften oder aus anderen Gründen nicht erfolgte Meldungen müssen unverzüglich erfolgen.

Obwohl das Transparenzregister seit dem 01. Oktober 2017 besteht, haben noch nicht alle meldepflichtigen Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister übermittelt. Aus diesem Grund fassen wir für Sie noch einmal die wichtigsten Informationen zum Transparenzregister zusammen:

Wer muss sich beim Transparenzregister melden?

Nach § 20 Abs. 1 GwG sind juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, Aktiengesellschaften, eingetragener Verein, rechtsfähige Stiftungen) und eingetragene Personengesellschaften (Kommanditgesellschaft, offene Handelsgesellschaft, Partnerschaftsgesellschaft) sowie nach § 21 GwG auch nichtrechtsfähige Stiftungen, Trust und vergleichbare Rechtsgestaltungen verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten ins Transparenzregister mitzuteilen.

Die einzige Gesellschaft, welche ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht dem Transparenzregister übermitteln muss, ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?

Gem. § 3 GwG sind wirtschaftlich Berechtigte natürliche Personen in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht.

Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften gelten nach § 3 Abs. 2 GwG natürliche Personen als wirtschaftlich Berechtigte, die unmittelbar oder mittelbar

  • Eigentümer von mehr als 25% des Kapitals sind,
  • Mehr als 25% der Stimmrechte kontrollieren oder
  • Auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (bspw. Komplementäre, Vetorecht)

Die Pflicht zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten besteht ebenfalls bei einer mittelbaren Beteiligung.  Eine mittelbare Beteiligung bedeutet, eine Beteiligung, welche nicht direkt, sondern durch dazwischengeschaltete Personen, Investoren oder Unternehmen vollzogen wird. In einem solchen Fall gilt als mittelbarer wirtschaftlich Berechtigter derjenige, der die Muttervereinigung im Sinne von § 3 Abs. 2 Satz 2 bis 4 GwG i. V. m. § 290 Abs. 2 bis 4 HGB beherrscht. Für eine Beherrschung sind in der Regel Kapitalanteile oder Stimmrechte von über 50% erforderlich.

Unter die anzugebenen Angaben fallen Name, Geburtsdatum, Wohnort sowie alle Staatsangehörigkeiten des jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten, insbesondere aber auch Art und Umfang des von ihm gehaltenen wirtschaftlichen Interesses.

Ist eine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter nicht ermittelbar, beispielweise aufgrund einer Beteiligungskette mehrerer juristischer Personen, ist der gesetzliche Vertreter, d.h. insbesondere der Geschäftsführer oder Vorstand, der Rechtseinheit als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigter zu melden.

Welche Rechtsfolgen bestehen bei einem Verstoß gegen die Meldepflicht?

Verstöße gegen die Meldepflichten stellen eine Ordnungswidrigkeit dar, die im Regelfall mit Geldbußen in Höhe bis zu 150.000,00 Euro geahndet werden können. Bei besonders schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kann die Geldbuße auch noch wesentlich höher ausfallen.

Dem Bundesverwaltungsamt ist eine Ermahnung als Vorstufe eines Bußgeldverfahrens fremd. Das bedeutet zwar nicht, dass in allen Fällen automatisch ein Bußgeld verhängt wird. Vielmehr wird im Rahmen einer Einzelfallbetrachtung geprüft, ob die Verhängung eines Bußgeldes in dem jeweiligen Verfahrensgegenstand angezeigt ist.

Für die oben dargelegten Übergangszeiträume werden die Bußgelder wegen versäumter Erstmeldung zeitweise ausgesetzt. Dies sollte jedoch kein Grund sein, sich mit der Thematik ausreichend auseinanderzusetzten. 

Ihre ACCONSIS-Ansprechpartnerin

Tanja Friedrich

Tanja Friedrich
Rechtsanwältin
Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht
Prokuristin ACCONSIS GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft

Service-Telefon
+49 89 547143
oder per E-Mail
t.friedrich@acconsis.de

Meine Empfehlung

Durch den Wegfall der Mitteilungsfiktion müssen jetzt im Endeffekt alle Gesellschaften ihren wirtschaftlich Berechtigten offenlegen.

Die Gesetzesänderung sollte zum Anlass genommen werden, die erforderlichen Informationen zu überprüfen, Meldungen und/ oder gegebenenfalls Berichtigungen bei bereits bestehenden Einträgen vorzunehmen.

Bei Fragen melden Sie sich bei mir.
Ich unterstütze Sie gerne!

Insider-Online
Aufzeichnung vom 10.11.2021


Kapitel mit Zeitangaben

  • 00:00 – Vorstellung & Einleitung
  • 04:22 – Was ist ein Transparenzregister?
  • 05:10 – Neue Gesetzesänderung
  • 07:23 – Übergangsfristen für die Meldung
  • 09:27 – Wer ist zum Transparenzregister zu melden?
  • 10:08 – Wer ist nicht zum Transparenzregister zu melden?
  • 10:31 – Wer ist ein wirtschaftlich Berechtigter?
  • 13:16 – Welche Informationen über den wirtschaftlichen Berechtigten müssen eingetragen werden?
  • 14:36 – Beispielsfälle für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
  • 19:13 – Besonderheit bei Vereinen
  • 20:10 – Besonderheit bei Stiftungen
  • 20:53 – Was passiert, wenn sich etwas ändert?
  • 21:52 – Was passiert, wenn eine Eintragung, die schon vorgenommen wurde, falsch ist?
  • 22:46 – Was ist eine Unstimmigkeitsmeldung?
  • 24:09 – Was hat man für Rechtsfolgen bei Verstoß gegen die Meldepflicht?
  • 25:07 – Wie hoch können die Bußgelder sein?
  • 28:08 – Können Sie bitte auf die Kommanditgesellschaft eingehen?
  • 28:22 – Bei Personengesellschaften mit zwei Komplementären mit 40% und 20%. Wer ist einzutragen?
  • 31:58 – Was passiert nach einer Unstimmigkeitsmeldung?
  • 35:27 – Bekommt der Verpflichtete z.B. die Bank eine Mitteilung über das weitere Vorgehen nach der Unstimmigkeitsmeldung? Woher weiß man, dass alles passt? Muss man das täglich prüfen?
  • 37:21 – Sollte die Ordnungswidrigkeit zugegeben oder sollte widersprochen werden?
  • 38:33 – Muss eine Erbengemeinschaft eingetragen werden?
  • 39:25 – Wer hat Zugriff auf das Transparenzregister z.B. nur die Anwälte oder die Firmen selbst?
  • 40:44 – Gilt die Meldepflicht auch für reine Innengesellschaften oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts z.B. Grundstücksgesellschaften?
  • 41:29 – Ist ein Gewerbebetrieb für den Betrieb einer PV-Anlage meldepflichtig?
  • 42:03 – Die Kommanditgesellschaft hat zwei Kommanditisten je 50%. Der Komplementär hat 0%. Muss der Komplementär auch gemeldet werden? Muss der Stand jetzt heute eingetragen werden oder auch die Historie seit Oktober 2017?
  • 44:18 – Welche Gebühren fallen bei der Eintragung an?
  • 46:03 – Wie sieht es mit Unternehmen aus, die sich gerade in einer Liquidation befinden, also wenn die Löschung nicht bis zum 30.06.2022 vorgenommen wird?
  • 47:44 – Wenn man alle Erben einzeln nennt, dann mit welcher Beteiligungshöhe z.B. Beteiligungshöhe des Erblassers oder ihrer Beteiligungshöhe an der Erbengemeinschaft?
  • 48:26 – Bei einer GmbH & Co. KG ist der Komplementär eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit 0%. Dahinter stehen zwei natürliche Personen mit je 50%. Muss der Komplementär immer eingetragen werden, unabhängig von der Beteiligungshöhe?
  • 50:14 – Die Gesellschafter einer KG haben Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung und Kapitalvermögen. Ist ein Transparenzregister notwendig?
  • 53:27 – Dürfen Steuerberater die Meldung für ihre Mandanten vornehmen oder nur Rechtsanwälte?

Abonnieren Sie uns…