Das GbR-Gesellschaftsregister kommt: jetzt klären, was zu tun ist!

Informationen über eine GbR und die Personen, die hinter der GbR stehen, sind bisher nicht so leicht zu bekommen wie z.B. im Fall einer GmbH.

Das wird sich zum 01.01.2024 ändern, wenn mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) das Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts eingeführt wird.

Beim MoPeG handelt es sich um die größte Reform des Personengesellschaftsrechts seit über hundert Jahren, mit der die Rechtslage an die heutigen Bedürfnisse und Gegebenheiten angepasst werden soll.

Noch ist zwar Zeit. Aber GbR-Gesellschafter sollten sich bereits jetzt informieren, ob und welcher Handlungsbedarf wegen des MoPeG möglicherweise besteht. Denn in Verbindung mit der Eintragung in das GbR-Gesellschaftsregister können sehr grundlegende strategische Entscheidungen zu treffen sein und deren Umsetzung kann einige Zeit in Anspruch nehmen.


Kein Eintragungszwang

Eine Information jedoch gleich vorweg: Nicht jede GbR wird sich im Gesellschaftsregister eintragen lassen müssen – einen Eintragungszwang wie z.B. für die GmbH im Handelsregister wird es nicht geben. Und auch daran, dass der Gesellschaftsvertrag einer GbR nicht notariell beurkundet werden muss, ändert sich nichts.

Aber: Die Eintragung im Register führt dazu, dass eingetragene Gesellschaften andere rechtliche Möglichkeiten haben als nicht eingetragene Gesellschaften. Das gilt vor allem im Hinblick auf sog. registerrelevante Geschäfte wie beispielsweise

  • die Eintragung oder Änderung einer Eintragung im Grundbuch,
  • die Eintragung der GbR im Handelsregister oder Aktienregister oder auch
  • die Beteiligung einer GbR an einer Kapitalgesellschaft oder einer anderen GbR

Denn diese registerrelevanten Geschäfte kann eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit Inkrafttreten des MoPeG am 01.01.2024 nur noch abwickeln, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist.


Konkrete Auswirkungen

Was bedeutet das konkret? Ist eine GbR z.B. Eigentümerin einer Immobilie oder hält sie Gesellschaftsanteile an einer GmbH, kann die GbR die Immobilie oder die Gesellschaftsanteile nach dem 01.01.24 nur veräußern, wenn sie in das Gesellschaftsregister eingetragen ist.  

Für eine Vielzahl der Gesellschaften Bürgerlichen Rechts wird sich also nichts ändern. Aber gerade GbR mit Immobilienvermögen oder Beteiligungen an Kapitalgesellschaften werden sich eintragen lassen müssen, um handlungsfähig zu bleiben. Das dürfte vor allem u.a. für Family Offices gelten, aber z.B. auch für Erbengemeinschaften. 


Eintragung hat keine Auswirkung auf Rechtsfähigkeit

Seit rund 20 Jahren ist in der Rechtsprechung anerkannt, dass die GbR als rechtsfähig gilt. Gesetzlich war das bisher nicht geregelt. Auch das ändert sich nun: die GbR wird in § 707 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) nun ausdrücklich als rechtsfähig anerkannt.

Die Rechtsfähigkeit ist aber vollkommen unabhängig von der Eintragung im GbR-Gesellschaftsregister – die gesetzliche Regelung wird lediglich in einem Atemzug mit der Einführung des Registers „mit erledigt“.


Publizität vs. Privatheit

Ein Hauptziel des GbR-Gesellschaftsregisters ist es, für mehr Transparenz im Wirtschaftsverkehr zu sorgen und nachvollziehbar zu machen, welche Personen hinter einer Gesellschaft stehen. Aus diesem Grund sind bei der Eintragung der GbR alle Gesellschafter*innen mit Namen und Meldeanschrift anzugeben.  

Für Geschäftspartner und Behörden ein Vorteil. In manch einer Konstellation von Gesellschaftern und Gesellschafterinnen eventuell aus Gründen der Privatheit nicht gerne gesehen. In einem solchen Fall gilt es dann sehr grundlegend zu überlegen, ob und wie sich die Zukunft einer Person in der Gesellschaft gestalten soll. Unter Umständen sind dann umfangreichere Umgestaltungen der Gesellschaft oder mehrerer Gesellschaften notwendig. Das ist rechtzeitig zu bedenken, damit eine Umgestaltung abgeschlossen ist, bevor sich eine Gesellschaft zum 01.01.24 eintragen lässt, um weiter uneingeschränkt handlungsfähig zu bleiben.  


Weitere Folgen der Eintragung

Neben den genannten Aspekten hat die Eintragung für eine eingetragene GbR außerdem noch andere Folgen. So muss die GbR ab der Eintragung in das GbR-Gesellschaftsregister den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft des bürgerlichen Rechts“ bzw. „eGbR“ führen.

Die registrierten Gesellschaften können dann von der Möglichkeit Gebrauch machen einen Vertragssitz zu wählen. Dieses freie Sitzwahlrecht ermöglicht es einer deutschen GbR, sämtliche Geschäftstätigkeiten auch außerhalb Deutschlands zu betreiben und dennoch eine deutsche Personengesellschaft zu bleiben.

Ein großer Vorteil für Gesellschafter einer eGbR ist zudem, dass es künftig mit einem Auszug aus dem GbR-Register sehr viel einfacher wird, die Vertretungsbefugnis im Rechtsverkehr nachzuweisen. Eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts werden also in Zukunft deutlich an Vertrauenswürdigkeit gewinnen.  Die Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister hat des Weiteren zur Folge, dass die Gesellschaft sich dann ebenfalls in das Transparenzregister eintragen und ihre wirtschaftlich Berechtigten melden muss.


GbR-Gesellschaftsregister: Gesellschaften unter Zugzwang

Auch wenn das MoPeG nicht dazu führt, dass sich jede GbR zwingend im neuen Gesellschaftsregister eintragen lassen muss: die Einführung des GbR-Gesellschaftsregisters setzt einige Gesellschaften doch unter Zugzwang und führt unter bestimmten Voraussetzungen zu einer faktischen Eintragungspflicht.

Um feststellen zu können, ob das der Fall ist, ist es also wichtig und sinnvoll, frühzeitig mit anwaltlicher Unterstützung zu klären, ob und in welchem Umfang ggf. Anpassungen am Gesellschaftsvertrag bzw. eine Anpassung der Gesellschafterstruktur im ganz konkreten Einzelfall sinnvoll ist.

Insider-Online
Aufzeichnung vom 10.11.2021


Kapitel mit Zeitangaben

  • 00:00 – Vorstellung & Einleitung
  • 04:22 – Was ist ein Transparenzregister?
  • 05:10 – Neue Gesetzesänderung
  • 07:23 – Übergangsfristen für die Meldung
  • 09:27 – Wer ist zum Transparenzregister zu melden?
  • 10:08 – Wer ist nicht zum Transparenzregister zu melden?
  • 10:31 – Wer ist ein wirtschaftlich Berechtigter?
  • 13:16 – Welche Informationen über den wirtschaftlichen Berechtigten müssen eingetragen werden?
  • 14:36 – Beispielsfälle für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
  • 19:13 – Besonderheit bei Vereinen
  • 20:10 – Besonderheit bei Stiftungen
  • 20:53 – Was passiert, wenn sich etwas ändert?
  • 21:52 – Was passiert, wenn eine Eintragung, die schon vorgenommen wurde, falsch ist?
  • 22:46 – Was ist eine Unstimmigkeitsmeldung?
  • 24:09 – Was hat man für Rechtsfolgen bei Verstoß gegen die Meldepflicht?
  • 25:07 – Wie hoch können die Bußgelder sein?
  • 28:08 – Können Sie bitte auf die Kommanditgesellschaft eingehen?
  • 28:22 – Bei Personengesellschaften mit zwei Komplementären mit 40% und 20%. Wer ist einzutragen?
  • 31:58 – Was passiert nach einer Unstimmigkeitsmeldung?
  • 35:27 – Bekommt der Verpflichtete z.B. die Bank eine Mitteilung über das weitere Vorgehen nach der Unstimmigkeitsmeldung? Woher weiß man, dass alles passt? Muss man das täglich prüfen?
  • 37:21 – Sollte die Ordnungswidrigkeit zugegeben oder sollte widersprochen werden?
  • 38:33 – Muss eine Erbengemeinschaft eingetragen werden?
  • 39:25 – Wer hat Zugriff auf das Transparenzregister z.B. nur die Anwälte oder die Firmen selbst?
  • 40:44 – Gilt die Meldepflicht auch für reine Innengesellschaften oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts z.B. Grundstücksgesellschaften?
  • 41:29 – Ist ein Gewerbebetrieb für den Betrieb einer PV-Anlage meldepflichtig?
  • 42:03 – Die Kommanditgesellschaft hat zwei Kommanditisten je 50%. Der Komplementär hat 0%. Muss der Komplementär auch gemeldet werden? Muss der Stand jetzt heute eingetragen werden oder auch die Historie seit Oktober 2017?
  • 44:18 – Welche Gebühren fallen bei der Eintragung an?
  • 46:03 – Wie sieht es mit Unternehmen aus, die sich gerade in einer Liquidation befinden, also wenn die Löschung nicht bis zum 30.06.2022 vorgenommen wird?
  • 47:44 – Wenn man alle Erben einzeln nennt, dann mit welcher Beteiligungshöhe z.B. Beteiligungshöhe des Erblassers oder ihrer Beteiligungshöhe an der Erbengemeinschaft?
  • 48:26 – Bei einer GmbH & Co. KG ist der Komplementär eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit 0%. Dahinter stehen zwei natürliche Personen mit je 50%. Muss der Komplementär immer eingetragen werden, unabhängig von der Beteiligungshöhe?
  • 50:14 – Die Gesellschafter einer KG haben Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung und Kapitalvermögen. Ist ein Transparenzregister notwendig?
  • 53:27 – Dürfen Steuerberater die Meldung für ihre Mandanten vornehmen oder nur Rechtsanwälte?

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Fragen zum GbR-Gesellschaftsregister?

Tanja Friedrich

Tanja Friedrich
Rechtsanwältin
Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht
Prokuristin ACCONSIS GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft

Service-Telefon
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oder per E-Mail
t.friedrich@acconsis.de

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