Transparenzregister & GmbH: Eintrag bis 30.06. – Bußgeld droht

Bis 30.06.2022 müssen GmbH und UG wirtschaftlich Berechtigte korrekt im Transparenzregister eintragen. Sonst drohen Verantwortlichen hohe Bußgelder.

Lesen Sie mehr zu dem Transparenzregister und der Eintragungsfrist.


Transparenzregister & GmbH: Hohe Bußgelder, wenn Eintragung fehlt!

Das Transparenzregister ist gekommen, um zu bleiben. Im Laufe des Jahres 2022 sind nun nach und nach Kapitalgesellschaften wie die GmbH und Personengesellschaften wie die GmbH & Co. KG gezwungen, ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister zu melden. Sind einzutragende Personen bis dahin NICHT eingetragen, drohen hohe Bußgelder.

Ende der Schonfrist für die GmbH zum 30.06.2022

Grundsätzlich gilt die umfassende Pflicht, „wirtschaftlich Berechtigte“ im Transparenzregister einzutragen, schon seit dem 01.08.2021. Allerdings hat der Gesetzgeber Übergangsfristen eingeräumt, die nun im Jahr 2022 nach und nach ablaufen. Spätestens bis zum Ende der maßgeblichen Übergangsfrist müssen nun bestimmte Personen im Transparenzregister eingetragen werden. Für

  • GmbH
  • UG
  • Genossenschaften und
  • Partnerschaftsgesellschaften

läuft die Übergangsfrist bereits zum 30.06.2022 ab.

Spätestens bis zu diesem Datum müssen sich Verantwortliche aktiv darum gekümmert haben, dass die wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eingetragen sind. Andernfalls drohen empfindliche Bußgelder! Höchste Zeit also aktiv zu werden, um unangenehme und teure Konsequenzen zu vermeiden.

Falls Sie nicht wissen, ob Sie als „wirtschaftlich Berechtigte(r)“ im Transparenzregister einzutragen sind oder nicht: Melden Sie sich bei uns – wir unterstützen Sie dabei, Ihrer Eintragungspflicht rechtzeitig und zuverlässig nachzukommen!

Das neue Transparenzregister

Das Transparenzregister gibt es zwar schon seit Oktober 2017 und soll – wie der Name vermuten lässt – für Transparenz darüber sorgen, wer persönlich mit wirtschaftlichem Einfluss hinter Gesellschaften steht. Das Transparenzregister galt aber zunächst nur als „Auffangregister“, d.h. nur in bestimmten Ausnahmefällen war eine Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten von Gesellschaften erforderlich.

Zum 1. August 2021 wurde durch eine Änderung des Geldwäschegesetzes (GWG) aber das „neue“ Transparenzregister eingeführt.

Neu ist: Die Eintragung in das Register muss von den Verantwortlichen – auch einer GmbH – aktiv betrieben werden. Bloße Verweise darauf, dass sich die entsprechenden Informationen auch über Einträge im Handelsregister und Melderegister ermitteln lassen, reichen künftig nicht mehr. Es muss nun aktiv angezeigt und eingetragen werden, wer z.B. in einer GmbH „wirtschaftlich Berechtige(r)“ ist.  

Wer muss im Transparenzregister eingetragen werden?

Im Transparenzregister müssen alle „wirtschaftlich Berechtigten“ im Sinne des Geldwäschegesetzes eingetragen werden. Wer das ist, definiert § 3 GWG – auch wenn das häufig nicht ganz einfach zu ermitteln ist. Denn ob man als natürliche Person wirtschaftlich Berechtigte(r) ist oder nicht, hängt von unterschiedlichen Faktoren ab, z.B. davon, ob man (un)mittelbar

  • mehr als 25 % der Kapitalanteile hält bzw.
  • mehr als 25 % der Stimmanteile kontrolliert bzw.
  • auf vergleichbare Art Kontrolle über die Gesellschaft ausübt.

Wichtig ist in diesem Zusammenhang:

  1. Finden sich nach dieser Definition aufgrund der Gesellschafterstruktur keine wirtschaftlich Berechtigten, sind die gesetzlichen Vertreter als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte zu melden.
  2. Die 25%-Hürde kann man auch überschreiten, wenn man „mittelbar“ Kapital- oder Stimmanteile hält. Das kann u.a. der Fall sein, wenn man an einer Gesellschaft über eine weitere Gesellschaft beteiligt ist und man dort einen beherrschenden Einfluss ausübt.

Vor allem bei komplexeren Beteiligungsstrukturen in einer GmbH gilt es also sehr genau zu prüfen, wer eingetragen werden muss, um Eintragungen korrekt vornehmen zu können. Denn auch wenn man nicht vorsätzlich eine notwendige Eintragung nicht vornimmt, kann das zu empfindlichen Bußgeldern führen!

Sie sind unsicher, ob Sie im Transparenzregister eingetragen werden müssen? Sprechen Sie uns zeitnah an! Wir prüfen, ob Sie aktuell der Eintragungspflicht im Transparenzregister unterliegen und unterstützen Sie auch sehr kurzfristig dabei, die notwendigen Eintragungen anzustoßen. Und natürlich kümmern wir uns gerne auch laufend darum zu überprüfen, ob Sie in Zukunft einer Eintragungspflicht unterliegen, falls sich Ihre Beteiligungsverhältnisse verändern sollten!

Hohe Bußgelder drohen

Kommt man der Eintragungspflicht nicht (rechtzeitig) oder nur unvollständig nach, drohen hohe bis sehr hohe Bußgelder. Die Rechtsgrundlage für die Bußgelder findet sich in § 56 GwG in Verbindung mit dem entsprechend dazu geltenden Bußgeldkatalog.

Bei der bußgeldbewehrten Eintragungspflicht nach dem GWG handelt es sich also keinesfalls um einen „zahnlosen Tiger“. Die Bußgelder können bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen durchaus Beträge in Höhe von mehreren Millionen Euro erreichen. Wie hoch ein Bußgeld ausfällt, hängt dann u.a. davon ab,

  • ob der Verstoß gegen die Eintragungspflicht vorsätzlich oder fahrlässig begangen wurde,
  • ob der Verstoß schwerwiegend, systematisch oder wiederholt erfolgte,
  • wie hoch die Bilanzsumme der Gesellschaft / des Unternehmens ist,
  • um welche Gesellschaftsform es sich handelt.

Wie hoch ist das Risiko, „erwischt“ zu werden?

Aber wie hoch ist das Risiko, dass ein Verstoß gegen die Eintragungspflicht entdeckt und verfolgt wird? Unsere Rechtsanwältin Tanja Friedrich – Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht – geht davon aus, dass das Risiko, „erwischt“ zu werden, relativ hoch ist:

„Einerseits müssen Behörden Verstöße gegen die Eintragungspflicht melden. Dazu kommt – und dieses Risiko sollte man keinesfalls unterschätzen: auch Mitbewerber etc. können und werden Verstöße gegen die Eintragungspflicht melden! Es wird also schlichtweg zu „Anschwärzungen“ mit unangenehmen Folgen kommen können…“  

Insider-Online
Aufzeichnung vom 10.11.2021


Kapitel mit Zeitangaben

  • 00:00 – Vorstellung & Einleitung
  • 04:22 – Was ist ein Transparenzregister?
  • 05:10 – Neue Gesetzesänderung
  • 07:23 – Übergangsfristen für die Meldung
  • 09:27 – Wer ist zum Transparenzregister zu melden?
  • 10:08 – Wer ist nicht zum Transparenzregister zu melden?
  • 10:31 – Wer ist ein wirtschaftlich Berechtigter?
  • 13:16 – Welche Informationen über den wirtschaftlichen Berechtigten müssen eingetragen werden?
  • 14:36 – Beispielsfälle für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
  • 19:13 – Besonderheit bei Vereinen
  • 20:10 – Besonderheit bei Stiftungen
  • 20:53 – Was passiert, wenn sich etwas ändert?
  • 21:52 – Was passiert, wenn eine Eintragung, die schon vorgenommen wurde, falsch ist?
  • 22:46 – Was ist eine Unstimmigkeitsmeldung?
  • 24:09 – Was hat man für Rechtsfolgen bei Verstoß gegen die Meldepflicht?
  • 25:07 – Wie hoch können die Bußgelder sein?
  • 28:08 – Können Sie bitte auf die Kommanditgesellschaft eingehen?
  • 28:22 – Bei Personengesellschaften mit zwei Komplementären mit 40% und 20%. Wer ist einzutragen?
  • 31:58 – Was passiert nach einer Unstimmigkeitsmeldung?
  • 35:27 – Bekommt der Verpflichtete z.B. die Bank eine Mitteilung über das weitere Vorgehen nach der Unstimmigkeitsmeldung? Woher weiß man, dass alles passt? Muss man das täglich prüfen?
  • 37:21 – Sollte die Ordnungswidrigkeit zugegeben oder sollte widersprochen werden?
  • 38:33 – Muss eine Erbengemeinschaft eingetragen werden?
  • 39:25 – Wer hat Zugriff auf das Transparenzregister z.B. nur die Anwälte oder die Firmen selbst?
  • 40:44 – Gilt die Meldepflicht auch für reine Innengesellschaften oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts z.B. Grundstücksgesellschaften?
  • 41:29 – Ist ein Gewerbebetrieb für den Betrieb einer PV-Anlage meldepflichtig?
  • 42:03 – Die Kommanditgesellschaft hat zwei Kommanditisten je 50%. Der Komplementär hat 0%. Muss der Komplementär auch gemeldet werden? Muss der Stand jetzt heute eingetragen werden oder auch die Historie seit Oktober 2017?
  • 44:18 – Welche Gebühren fallen bei der Eintragung an?
  • 46:03 – Wie sieht es mit Unternehmen aus, die sich gerade in einer Liquidation befinden, also wenn die Löschung nicht bis zum 30.06.2022 vorgenommen wird?
  • 47:44 – Wenn man alle Erben einzeln nennt, dann mit welcher Beteiligungshöhe z.B. Beteiligungshöhe des Erblassers oder ihrer Beteiligungshöhe an der Erbengemeinschaft?
  • 48:26 – Bei einer GmbH & Co. KG ist der Komplementär eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit 0%. Dahinter stehen zwei natürliche Personen mit je 50%. Muss der Komplementär immer eingetragen werden, unabhängig von der Beteiligungshöhe?
  • 50:14 – Die Gesellschafter einer KG haben Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung und Kapitalvermögen. Ist ein Transparenzregister notwendig?
  • 53:27 – Dürfen Steuerberater die Meldung für ihre Mandanten vornehmen oder nur Rechtsanwälte?

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Fragen zum Transparenzregister?

Tanja Friedrich

Tanja Friedrich
Rechtsanwältin
Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht
Prokuristin ACCONSIS GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft

Service-Telefon
+49 89 547143
oder per E-Mail
t.friedrich@acconsis.de

Meine Empfehlung?

Durch den Wegfall der Mitteilungsfiktion müssen jetzt im Endeffekt alle Gesellschaften ihren wirtschaftlich Berechtigten offenlegen.

Die Gesetzesänderung zum Transparenzregister sollte zum Anlass genommen werden, die erforderlichen Informationen zu überprüfen, Meldungen und/ oder gegebenenfalls Berichtigungen bei bereits bestehenden Einträgen vorzunehmen.

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Ich unterstütze Sie gerne!